华策影视：第二期股权激励计划（草案）摘要2017-05-17

浙江华策影视股份有限公司 第二期股权激励计划 （草案）摘要 浙江华策影视股份有限公司 二〇一七年五月 1  声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特 别 提 示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江 华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“本公司”、“公司”）《公司章程》 制订。 2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额174,662.55万股的 2.290%。其中，首次授予3,520万份，占本计划草案公告时公司股本总额174,662.55 万股的2.015%，占本次授予权益总额的88%；预留480万份，占本计划草案公告 时公司股本总额174,662.55万股的0.275%，预留部分占本次授予权益总额的12%。 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,144.53万份股票期权，涉及的 标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 174,662.55万股的0.655%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效 期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,855.47万股公司限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 174,662.55万股的1.635%。其中，首次授予2,375.47万股，占本计划草案公告时公 司股本总额174,662.55万股的1.360%，占本次授予权益总额的83.190%；预留480 万股，占本计划草案公告时公司股本总额174,662.55万股的0.275%，预留部分占 本次授予权益总额的16.810%。 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.07元，限制性股票的授予价 格为5.04元。 4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 2 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5、本激励计划授予的激励对象总人数为338人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。 10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。 11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。 12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3  目 录 第一章 释义 ...................................................... 5 第二章 实施激励计划的目的与原则 .................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 8 第五章 本激励计划的具体内容 ...................................... 9 第六章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 27 第七章 附则 ..................................................... 29 4  第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 华策影视、本公司、公司 指 浙江华策影视股份有限公司。 激励计划、本计划 指 浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划。 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 股票期权、期权 指 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 限制性股票 指 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通。 按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公 激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交 授予日 指 易日。 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 等待期 指 间的时间段。 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 可行权日 指 易日。 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 行权条件 指 需满足的条件。 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 限售期 指 转让、用于担保、偿还债务的期间。 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间。 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 5  售所必需满足的条件。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。 《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指 深圳证券交易所。 元 指 人民币元。 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6  第二章 实施激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 浙江华策影视股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本次股权激励计划，是公司深入推进二次创业，为公司驶向新航路保驾护航 的重要措施之一。公司 SIP 战略成效初显，头部资源不断集聚，爆品作品不断涌 现，全网剧头部市场份额与口碑均有明显提升。同时，公司已基本完成了组织架 构的变革、人员队伍的调整和优秀人才的引进，梳理组建各大业务板块和支持中 心，搭建起工业化生产运营平台和高效创新型的组织生态。经过近两年行业和公 司的发展积淀，根据波士顿咨询的意见建议并结合公司对行业的深度理解，公司 各事业群和业务板块已制定了新的业务规划，蓄势待发。乘国家文化强国战略之 风，站在行业下一轮高速发展和产业整合的历史机遇期前，公司将通过包含股权 激励计划在内的多种方式建立长效、稳定的长期激励体系，进一步聚合人才，提 高战略执行力，建立起共享、共创、共担的创业机制，将员工利益与股东利益深 度结合，为公司进一步提升市场竞争力，提高市场份额，实现跨越式发展提供动 力。 第三章 本激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 7  3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计338人，包括： （一）公司董事； （二）公司高级管理人员； （三）公司中层管理人员； （四）公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 8 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公 司具有聘用或劳动关系。 预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。 三、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性 股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额174,662.55万股的 2.290%。其中，首次授予3,520万份，占本计划草案公告时公司股本总额174,662.55 万股的2.015%，占本次授予权益总额的88%；预留480万份，占本计划草案公告 时公司股本总额174,662.55万股的0.275%，预留部分占本次授予权益总额的12%。 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 9  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予1,144.53万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额174,662.55万股的0.655%。 每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公 司股票的权利。 （三）股票期权激励计划的分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量（万份） 总数的比例 的比例 中层管理人员、核心技术 1,144.53 100% 0.655% （业务）骨干（共计 181 人） 合计 1,144.53 100% 0.655% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规 定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成 上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交 易日。 3、等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对 10 象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如表所示： 行权安排 行权有效期 行权比例 股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40% 第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30% 第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30% 第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 11 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。 （五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为10.07元。 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告（2017年5月16日，即第三届董事会第十五次会议决议 公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交 易日股票交易总量），为每股9.72元； （2）本计划草案公告（2017年5月16日，即第三届董事会第十五次会议决议 公告日）前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股10.07元。 （六）激励对象获授期权、行权的条件 1、股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。 （3）公司业绩考核要求 13  本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2017 年净利润不低于 6.5 亿元，或营业收入不低于 52 亿元； 第二个行权期 2018 年净利润不低于 7.8 亿元，或营业收入不低于 65 亿元； 第三个行权期 2019 年净利润不低于 10 亿元，或营业收入不低于 75 亿元。 上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据，下同。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人业绩考核要求 根据公司制定的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核 管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/ 解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激 励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一 注销，限制性股票由公司回购注销。 等级 A B C D 标准系数 100% 80% 60% 0% （5）考核指标的科学性和合理性说明 华策影视股票期权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值， 营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状 14 况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之 一；净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的 资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期 权激励计划设定了合理的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 2、行权价格的调整方法 15  若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （八）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 16 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年5月16日用 该模型对授予的股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。 （1）标的股价：10.07 元/股（假设授权日公司收盘价为 10.07 元/股） （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率 54.75%、42.89%、39.47%（分别采用板块指数最近一年、 两年和三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） （5）股息率：0.18%、0.17%、0.16%（取本激励计划公告前公司最近一年、 两年、三年的股息率） 2、股票期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司2017年7月份授予股票期权，则2017年-2020年期权成本摊销情况见 下表： 授予股票期权数量 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,144.53 2,909.46 1,045.92 1,199.95 521.88 141.71 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 17 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考 虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其 带来的费用增加。 二、限制性股票激励计划 （一）激励计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予2,855.47万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额174,662.55万股的 1.635%。其中，首次授予2,375.47万股，占本计划草案公告时公司股本总额 174,662.55万股的1.360%，占本次授予权益总额的83.190%；预留480万股，占本 计划草案公告时公司股本总额174,662.55万股的0.275%，预留部分占本次授予权 益总额的16.810%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 金骞 董事 200 7.004% 0.115% 王玲莉 财务总监 82 2.872% 0.047% 高远 副总裁、董事会秘书 78 2.732% 0.045% 中层管理人员、核心 2,015.47 70.583% 1.154% 技术（业务）骨干（共计 221 人） 预留 480 16.810% 0.275% 合计 2,855.47 100% 1.635% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 18 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励 对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司 不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行 授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止 实施本计划，未授予的限制性股票失效。 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟6个月授予其限制性股票。 3、限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 19  4、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示： 首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30% 交易日当日止 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示： 预留解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50% 交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50% 交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、 配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则 因前述原因获得的股份同时回购注销。 5、禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 20 有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予的限制性股票价格 授予的限制性股票价格为每股5.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股5.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予的限制性股票价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告（2017 年 5 月 16 日，即第三届董事会第十五次会议 决议公告日）前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.72 元的 50%，为每股 4.86 元； （2）本计划草案公告（2017 年 5 月 16 日，即第三届董事会第十五次会议 决议公告日）前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）的公司股票交易均价每股 10.07 元的 50%，为每股 5.04 元。 3、预留授予限制性股票价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 21  1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。 当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之， 若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 2、限制性股票解除限售条件同授予的股票期权行权条件。 首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 首次授予解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017 年净利润不低于 6.5 亿元，或营业收入不低于 52 亿元； 第二个解除限售期 2018 年净利润不低于 7.8 亿元，或营业收入不低于 65 亿元； 第三个解除限售期 2019 年净利润不低于 10 亿元，或营业收入不低于 75 亿元。 预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 预留授予解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018 年净利润不低于 7.8 亿元，或营业收入不低于 65 亿元； 第二个解除限售期 2019 年净利润不低于 10 亿元，或营业收入不低于 75 亿元。 上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据，下同。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。 3、限制性股票的个人考核同股票期权。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 22 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 2、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 23  （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （八）限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购 义务确认负债。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （4）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 24 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2017 年 5 月 16 日为计算的基准日，对限制性股票的公允 价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：10.07 元/股（假设授予日公司收盘价为 10.07 元/股） （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期 限） （3）历史波动率 54.75%、42.89%、39.47%（分别采用板块指数最近一年、 两年和三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） （5）股息率：0.18%、0.17%、0.16%（取本激励计划公告前公司最近一年、 两年、三年的股息率） 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2017年7月份授予限制性股票，则2017年-2020年限制性股票成本摊 销情况见下表： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2,375.47 5,054.32 2,223.73 2,188.70 553.11 88.78 股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 7,963.78 3,269.65 3,388.65 1,074.99 230.49 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 25 极性，提高经营效率，降低代理成本。 预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 （九）限制性股票回购注销的原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、回购价格的调整方法 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 ②缩股：P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 ③配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例） ④派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 2、回购价格的调整程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回 购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 3、回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 26  第六章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公 司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 27  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序 进行； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未 获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将 完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入行权/解除限售条件。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权 与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考 核条件不再纳入行权/解除限售条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期 28 权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前 本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第七章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。 浙江华策影视股份有限公司董事会 2017 年 5 月 16 日 29