并购风险的概念模板(10篇)

1. 企业并购及并购财务风险概述 1.1企业并购的概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。“并购”概念有广义和狭义之分。狭义的“并购”即传统意义上的并购是“兼并”和“收购”的合称。广义的并购除了上述活动以外，还包括分立、分拆、资产分离等多种形式。论文参考。 1.2企业并购财务风险的概念企业并购的财务风险是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。 2. 并购财务风险类型及成因分析 并购财务风险主要分为：目标企业估值风险、融资风险以及整合风险。论文参考。 2.1目标企业估值风险的产生对目标企业的估价可能出现的预测失误，就是并购企业的估价风险，其大小取决于并购企业所收集的信息是否全面、有效。具体指标为：目标企业未来收益的多少及时间预期、财务报表相关数据、目标企业价值评估方法的偏差。 2.1.1目标企业未来收益的多少及时间预期 并购企业所收集的信息是否全面有效关键在于：（1）目标企业是上市公司还是非上市公司。（2）并购企业是善意收购还是恶意收购。（3）准备并购的时间长短。（4）目标企业审计时间距离并购时间的长短。 2.1.2财务报表相关数据 现阶段，财务报表自身仍存在一定的局限性，这也为目标企业价值评估埋下了隐患：（1）或有事项和期后事项的披露。对于未决诉讼、重大售后退货、对外担保等所导致的或有事项和期后事项,会计制度中虽然要求在附注中予以披露,但仍有很大的选择空间，目标企业完全可以根据自身需要选择披露与否和披露程度。（2）表外融资。有些企业为避免融资行为引起财务状况恶化在报表中的反映,采用售后回租、资产证券化、应收账款抵借等手段进行表外融资。（3）无法反映的重要资源价值及制度安排。由于货币计量假设的客观存在, 许多在企业经营中具有重要意义的资源价值无法有效地在财务报表中得以体现,如重要的人力资源、特许经营权等。 2.2融资风险企业通常采取的融资渠道有：银行贷款、发行债券、股票和认股权证。融资方式、结构、资金使用方式都会产生财务风险。 2.2.1融资方式风险 （1）自有资金。以自有资金进行并购虽然可以降低融资成本和财务风险，而且手续简便，但是大多数企业在并购时都存在自有资金不足的问题。（2）银行贷款。以银行贷款融资可以弥补资金不足，但是我国企业的平均负债率比较高，再向银行融资能力有限，银行也加大了对贷款的审查和控制。（3）债券融资。此种方式需要严格复杂的审批，有相关的规模和指标限制。同时，通过发行债券获得的资金由于国家法律对于用途的严格规定，也难用于并购支付。（4）股票融资。发行股票融资存在的问题是收购方是否具有股票发行资格，不符合发行资格的企业无法通过发行股票方式实现融资。 2.2.2融资结构风险 目前，企业并购所需要的资金很难通过单一的方式解决。在多渠道筹集资金的情况下，企业面临融资结构的风险。融资结构包括短期债务资本和股权资本结构。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期效果时，将会产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构当中，如果效果不达预期，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。 2.3整合风险企业并购完成后，原企业的人力资源、物力资源、财务资源及企业文化等各个方面都需要及时迅速地进行整合，以期实现企业并购目标。整合期间的财务风险具体表现形式为：财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险。 2.3.1财务组织机制风险 并购企业财务组织机制风险是指并购企业在整合期内，由于受自身的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，造成财务收益与期望值之间发生差异和背离的可能性。 2.3.2理财风险 并购企业理财风险是指企业在整合期内，由于财务运作缺陷和财务行为不当而遭受损失的可能性。 2.3.3财务行为人风险 并购企业财务行为人风险是指由于企业财务组织内部管理主体因恶意或善意的财务失误、监控不力而引发的财务风险。 3.企业并购财务风险的防范与控制 3.1目标企业估值风险的防范3.1.1采用恰当的收购估价模型合理确定目标企业的价值 采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。 3.1.2关注财务报表的同时要了解表外资源 表外资源对于目标企业价值评估的影响主要体现在表外融资和某些重要资源没有在会计报表内反映而引发的财务风险。针对这种情况，一方面我们要重点调查售后回租、应收账款的抵借以及集团内部相互抵押担保融资、债务转移、现金调剂等行为。另一方面也要对人力资源、特许经营权等重要的表外资源价值做出合理估计。 3.2融资风险的防范3.2.1现金并购风险的防范 对于现金并购中的流动性风险，并购企业可以通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。具体步骤是：并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。 3.2.2股票并购风险的防范 针对股票并购中股权分散、股价下跌的风险，并购企业应充分考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌是否可以接受，以及收购公司股票在市场上的当前价格。 3.3整合风险的防范3.3.1整合前财务审查 财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务报表是否充分地反映该企业财务状况。财务审查的内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产有哪些、需要的资金投入、企业的负债结构等重要财务问题。 3.3.2加强并购后企业的组织结构整合 组织结构的整合主要是并购重组后的企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。论文参考。 4.结论 企业之间的兼并与收购，是一项高风险经营活动，风险贯穿于并购活动的始终，其中财务风险更是企业并购成功与否的重要影响因素。因此，加强对并购财务风险的控制与防范，治理并购的高风险，以指导企业并购实践，提高并购效率，具有十分重要的现实意义。相信随着市场的不断成熟和发展，人们对并购活动的研究会更加深入，对防范并购财务风险问题也会游刃有余。 参考文献 [1]RobertJ. Borghese，Paul F. Boerjiesai .M & A: From Plan to integrate[M] . Beijing:Machinery Industry Press ，2004，368-371 一、海外并购相关理论概述 1.海外并购的概念 海外并购涉及的双方为并购发出企业和目标企业（被并购企业）。并购发出企业出于战略布局、资源、技术等目的，在某种渠道和支付手段下，购买目标企业一定份额的股权甚至整个资产。并购渠道包括直接向目标国投资或并购目标国所在地子公司两种形式，支付手段包括现金支付、发行债券等多种形式。 2.海外并购现状 近几年，海外并购的发展势头很强劲，就数量来说民企毫不示弱。数据显示，民企在海外并购方面进行了更多的尝试，国企的交易数量大约为民企的一半且变动不大；2013年数量下降主要是由于上半年活动的疲软，下半年的强劲反弹创下了2010年以来的半年度之最。 3.民企海外并购的特点 （1）政治风险小。国企财力雄厚，紧盯行业巨头，目标国担心威胁国家经济安全，会以政治手段阻挠，即使成功也多是控股程度；民企政治色彩弱，选取目标较少涉及国家安全，规模有限，有利于避免目标国过度敏感，易实现全资并购。 （2）交易数量大，交易金额小。民企产权清晰，决策自由，适应市场，不论申请数量还是最终成交数量都较多；但是其自身实力有限，财务风险承受能力弱，多渠道融资受限。 （3）领域多元，地域扩展。民企的投资领域不断拓宽，不仅保持对资源、能源和工业三大领域的热情，高科技、电讯、娱乐等很行业也被纳入海外并购范畴。投资亚洲国家便于文化整合，而今美国、欧洲等技术品牌比较成熟的市场更受民营企业的青睐，且金融危机下的欧美市场对民企来说未必不是一个机遇。 二、海外并购的财务风险 财务风险是企业在海外并购中必须面对的问题。狭义的财务风险主要指企业受不合理资本结构或融资的影响，偿债能力下降或丧失，阻碍企业正常运营的风险；广义来讲则是财务活动中的不确定因素使企业财务状况受损的可能性。本文采用广义财务风险的概念。 1.并购前――战略与估值 （1）战略风险。企业根据长远发展目标制定自身的长期战略规划，在经营过程中进行的海外并购活动只有符合企业整体战略，对企业战略的实现起到推动作用，相关的财务资源消耗才是合理的，也才能够在后期起到协同作用。不合理的战略规划会增大财务风险出现的可能性及风险的破坏力，危及企业财务状况。 中国民营企业的平均寿命不超过5年，这表明民企，尤其是中小民企对战略规划的管理不到位。战略规划在许多民企内没有得到应有的重视，企业缺乏合理完整的战略目标、发展方针、市场定位等；有些中小民企的战略规划更多是对大型成功企业的复制，没有针对自身所处的市场环境，也不适合自身的发展特点，且在制定后一成不变，以致于挑战大于机遇。 （2）估值风险。并购目标的价值评估结果直接影响后续的融资决策和初期的资金投入，一个合理的价格对并购方来说至关重要。 民企获取的信息资源非常有限，尤其是在对无形资产进行评估时，不同的文化背景和市场环境更是增加了判断难度；而且目标企业有可能隐瞒信息、提供假信息或者通过媒体造势夸大品牌价值，如进行债务评估时，交割期产生的新债务需要评定，被并购方故意隐瞒的债务也很难发现。目前的经济状况并不稳定，海外企业的发展前景不明朗，任何来自通货膨胀、汇率等因素的财务风险都会使并购方承担损失。 2.并购中――融资与支付 （1）融资风险。海外并购融资数额大，获取时间有限，运作复杂，因此如何在有限时间内获得所需资金对海外并购来说至关重要。我国落后的资本市场、不完善的法律政策等对民企融资有很大限制，民企融资不到位无法完成收购，结构不合理在后续管理和偿债时会很被动。 资金来源按照融资方式可以分为内源融资和外源融资。自有资金不足、高负债率是我国民企普遍存在的问题，内源融资金额十分有限；金融机构畏惧民企机制所带来的风险，在信贷方面严格限制。有些民企会甚至选择非法借贷，背负高额的利息，最终导致资金链断裂。 （2）支付风险。在支付方式的选择上，虽然存在现金、股权等方式，但民企海外并购多选择现金方式，这对并购方而言，不会导致股东结构的变化，不会稀释控制权和股东权益；但是现金支付需要强大的融资能力，巨额的现金流出对民企来说是很大的压力，易引发高财务风险，在购后整合中也很容易带来财务困难。 3.并购后――整合与运营 从经济学意义上讲，并购可以促成有限资源的更为合理的流动，并获得规模经济效益;从实际意义上讲，通过并购可以实现快速业务扩张，或尽快进入某个具有吸引力的市场。实际上企业并购的动力就在于通过资本运作的方式，快速整合资源，分散风险，提高盈利水平以及进入新的领域，以期在未来得到更高的市场地位或更高收益的能力。 一、NPV法及其应用缺陷 目标企业的价值评估，是指买卖双方对标的(股权或资产)做出的价值判断，通过一定的方法评估标的企业总体价值，以此作为购并交易活动的价格基础。NPV法是企业并购目标企业价值评估中的一种最常用的方法，它几乎适用于所有具有能产生回报的企业。这种方法是建立在一个被广泛接受的经济理论的基础上的：将未来经济效益用反映相对风险的回报率折现，就可以计算出价值。但NPV法是存在缺陷的：一是企业并购投资决策的不可延缓性，即企业并购决策不能延迟而且只能选择马上并购或永不并购，同时项目在未来不会作任何调整；二是认为项目投资后产生的现金流是确定的，未考虑未来市场的不确定因素对项目现金流的影响；三是认为管理者的行为也是单一的，没考虑管理者的经营灵活性。 二、实物期权的含义及特征 期权是一种选择权，是一个合约，它赋予合约者在某一时期内，以事先约定的价格买进或者卖出的权利。而实物期权，是以期权概念定义的现实选择权，是指公司进行长期资本投资决策时拥有的，能根据决策时尚不确定的因素改变行为的权利，是与金融期权相对的概念，属于广义的期权范畴。期权具有三个特点：着眼于未来的高收益，投资者购买期权是为了能在未来对应资产价格发生有利变化时行使期权获利，有利变化的幅度越大，获利越多；损失有限，期权的购买者只有权利而没有义务，对应资产的价格在未来发生有利的变化则行使期权，对应资产的价格在未来发生不利的变化则放弃执行，投资者损失有限：不确定性，投资者购买期权能否获利由于环境的变化事先难以确定，但获利的概率可以通过对应资产价格的历史变动中分析得出。 三、企业并购的期权特性 并购具有以下特征：并购收益的不确定性。并购收益具有很大的不确定性，协同效应的大小、市场前景的好坏等都会对并购收益产生较大的影响。收益的不确定性越大。用收益的期望值替代收益产生的误差就越大：并购的可延迟性。并购的机会不一定马上消失，并购方拥有购买被并购方的机会时，可以在一定时期内保留这一机会，等到市场相对明朗之后再作决策，降低并购风险；并购过程中的可转变性。在并购中，可以采用债转股、分期购买、分期报价、可转换债券等方式灵活地进行并购，并购方可以在被并购方形势不佳的情况下中止并购，减少损失。并购的这些性质说明并购具有类似于期权的性质。并购机会的发生相当于买方期权，并购发生相当于执行期权。传统用于并购价值评估的方法(如NPV法)，忽视了并购方拥有的并购中隐含的期权价值，从而进一步低估了并购的价值，进而可能错过了有利的并购机会。 四、企业并购中实物期权价值的确定 在并购决策中，应用实物期权理论，目标企业价值应视为是用传统方法计算的净现值与一个期权价值之和，即：目标企业价值=NPV+期权价值此时的判断准则为：目标企业价值>0，项目可行，但不一定马上并购。在公司并购决策中，投资的机会往往取决于项目的未来发展状况，未来发展虽存在风险，但风险也伴随着机会。风险越大，期权就越有价值。因为如果项目顺向发展，行使期权，进行并购，就会增加公司盈利的可能性；如果项目逆向发展，期权不会被行使，限制了公司的亏损。 实物期权的定价模式种类较多，主要估值方法有两种：一是以考克斯、罗斯、罗宾斯坦等1979年提出的二叉树定价模型；二是费雪·布莱克和梅隆·舒尔斯创立的布莱克一舒尔斯模型。其中二又树模型是一个重要的概率模型定价理论，它同B—S模型在很多方面相似，运用这两个模型对期权定价的结果基本上一致。从逻辑原理来看，二又树定价模型可以说是B—S模型的逻辑基础，虽然B—S模型是被较早提出。但B—S模型过于抽象，且其中包括Pindyck所提出的项目未来受益的不确定性服从几何布朗运动的假设，导致模型复杂求解困难，成为实物期权推广中的最大障碍。而二叉树定价模型直观易懂，其优点有：适用范围广；应用方便，仍保留NPV法分析的外观形式；易于理解，易列出不确定性和或有决策的各种结果。为提高模型的可操作性，假设不同阶段收益服从二叉树过程且相互独立。这里笔者主要介绍二叉树定价模型。 二叉树定价模型估值有一个假设：风险中性假设。风险中性假设假定管理者对不确定性保持风险中性的态度，其核心环节是构造出风险中性概率。期权定价属于无套利均衡分析。因此比较适合于风险中性假设。 风险中性假设的核心环节是构造出风险中性概率P和(1一P)，设V0为被并购企业的当前的现金流入价值，v+是并购后成功经营的期望现金流入价值，v_是并购后失败经营的期望现金流入价值，c是并购的期权价值，c+是并购成功时的期权价值，c_是并购失败时的期权价值，r表示无风险利率。然后由公式c=[pc+(1一p)c_]／(1+r)得出期权的当前价值。其中风险中性概率为：P=[(1+r)v0-v]／(V+-V_)和(1-p)，显然P和(1一p)并不是真实的概率。由于期权定价属于无套利均衡分析。参与者的风险偏好不影响定价结果，所以可用风险中性概率替代真实概率。 五、扩张期权的实例分析 某公司拟扩大公司的经营范围，进入一个新的行业，准备兼并某一企业，预计需要投入1=300万元的并购成本，并购后每年可以产生税后现金流量100万元，项目可以再持续经营4年，经市场部门调研，该项目最大的不确定性来源于未来的市场竞争状况，估计产品未来现金流量波动率为45％。根据项目的风险性质，公司期望投资回报率为15％，4年期国债利率为5％。问公司是否对该项目进行投资。先计算该项目的NPV值=一300+10(P／A，15％，4)=一15．5万元 一、企业并购的优势 在现有的企业管理策略下企业并购是指企业之间的收购行为，即企业公司通过经济补偿、自愿平等的前提下获取对其他产业公司的部分或者全部资产，我们称之为企业并购。企业并购是企业运营的一种重要的发展方式，企业并购是实现企业的重组，资源的分配调整中一种重要的发展手段，特别是当企业要进行自我突破进入一个全新的领域时候，企业并购可以帮助企业得到全新的行业技术，使企业在突破发展过程中降低不必要的发展风险，充分利用好企业并购技术可以使企业内部的效益日益增长，实现企业的规模发展，实现协同效应，提高公司资源的利用率，使用最低的投入达到企业资源的整合为企业本身创造出更多的经济价值。 二、税收筹划的意义 改革开放以来我国自外国引进一系列先进的企业管理概念，税收筹划便是其中最为显著的企业管理概念，税收筹划这一概念在我国的定义竟不相同，有人认为税收筹划是一种节税、省税、避税和税负的转移，另一种观念则认为税收筹划就是作为节税的一种经营理念。经过对其多种定义的分析梳理的情况下得出，税收筹划是指在于法律责任允许的前提下纳税人通过企业在发展经营和财务的实施和计划中合理利用资源，优化纳税方案，从而实现节税、省税，达到企业经济利益的最大化。 根据税收筹划的观念与概念的需求，企业在实行税收筹划维护本身的合法权益的时候是一个艰难的决策过程。第一，严格遵守法律法规是税收筹划的基本前提，遵守一切法律责任法律法规是企业一切活动的基本原则，超出法律范围的时候企业将会受到相应的法律制裁，第二，税收筹划应该做出企业本身的利益分析。当税收策划的成本过高那么对其实施税收筹划便有些不值得；第三，在整体布局的前提下来实施税收筹划。最后，当纳税事实已经出现，需要纳税的项目和计税的依据都成为事实，但却没有提前进行税收筹划工作，如果在进行税收筹划便是违反了法律法规，便不是节税而是偷税。所以我们要加强对政策的理解和认知，减少存在的防范风险，第一时间进行税收筹划方案的改调，最终为企业的发展实现提升的目的。 三、企业并购中税收筹划主要存在的问题 （一）税收凭证的完整性 税收筹划一直是企业购并不可忽视的重要问题，在审计、税务等部门的检查前提下，我们需要将企业的税收凭证完整的保存下来方便日后的查找。而现如今的企业税收的记录和保存从不同方面受到很多因素的影响，企业会计账簿中的记账凭证记录并不合理，保存的方法也不够严谨，对于未来未知的企业纠纷，不能够提供强有力的证明使其化解。根据我国税法规定企业纳税期依法纳税但是并不是说明企业纳税义务的结束，在企业进行并购的过程中，由于受到经济市场监察不充分，有些企业会通过并购手段来实现转嫁债务、偷税漏税，很多企业由于会计账簿中的税收凭证不全面，对其企业造成了严重的经济纠纷，使企业整体的经济利益得不到更好的发展。 （二）筹划方案的前瞻 企业在并购计划之前就要制定好税收筹划方案，税收筹划方案就是企业实施方案的前提，如果在企业完成自身制定实施方案在来制定税收筹划便失去了税收筹划的概念而是为了实现偷税漏税施展出不合法的手段形式。针对国家税法相关的一些法律法规调整性较大，我国的很多企业策划中，导致税收筹划效果不显著的原因就是由于其对税收筹划意识观念不够强烈，思想不到位，不能够利用国家税收政策减少并购方案中税收负担，所以企业在进行并购计划过程中，要第一时间对税收筹划进行规整，从而减少税收筹划存在的风险。 （三）税收筹划的重要性 随着大量的利益驱使下，很多企业在进行并购过程中违背了法律责任，使国家出现严重的税收损失，使资本主义市场出现了严重的不稳定情况。在企业的经营范围和公司业务逐日增多的情况下，企业规模不断扩大发展，从中触及税务问题也就越来越多。所以在这种氛围下对企业税收筹划的要求逐步提升，一些企业在违反税法法律法规的情况下实现并购，大大增加了企业并购的风险，不但不能实现企业的并购规划反而还危及整个企业的正常发展。 很多企业忽略了在税收筹划过程中整体地考虑众多方面因素，企业大多数在并购过程中只注重怎么节税，减少企业税负负担，从而导致实施税收筹划失败。 四、企业并购中税收筹划方案优化措施 （一）加强税收筹划意识，实现事前筹划规划 在企业进行并购的过程中，要强化企业对于税收筹划的意识，加强企业对税收筹划的规划与管理。首先，企业要认清本身并购实际，建立起成熟的税收筹划机制，对企业在实现并购项目中的税收筹划，实行评估与策划，加强企业的节税能力，减少企业为并购所付出的成本，提升企业的经济发展效益。然后，通过设置相应的部门组织，提高企业税收筹划的专业性，达成企业的筹划要求。最后，对于加强每个环节的税收筹划与掌控，为企业的发展带来极大的助力。 对于企业来说税收筹划是企业并购事前的规划，所以增强事前筹划才可以使税收筹划更好地开展。首先，需要提升企业对于事前筹划的适应性，加强税收筹划的能力，随着时展企业的经济实力不断壮大，对于税收整体的筹划是企业并购不可容缺的一部分；然后，对于国家的税法与政策在社会主义经济市场发展中不断的改革与变动，企业更要增强对税收政策的适应力，加强企业对于税收政策的认识与了解。从而增加对于国家政策的服从能力，提高企业整体水平的稳定发展。 （二）完善风险评估系统与税收筹划方案 企业在实施并购的过程中，必然存在着极大的风险，所以在风险评估这方面企业要不断完善企业在并购过程中对于税收筹划的认识，使企业在并购过程中风险降到最低。首先，根据企业的并购过程中提升风险意识，政策风险企业一定要注重起来，所以在企业并购过程中一定要增强对于国家政策方针的理解与认知，在并购过程中的风险利用国家的政策得到控制使其影响达到最低。最后加强企业相关部门人员的知识梳理，听过企业培训使其风险意识得到提升，同时企业也要引荐一些高素质、专业化的人才。从而避免企业在并购过程中需要承受的风险。 对于可能对企业并购产生影响的因素，企业要在并购的同时结合本身企业发展的需求，来减少此类的影响，所以，针对企业并购的规划来说我们首先要完善税收筹划的规划，加强企业对于节税和成本控制的能力。然后，企业要通过对于整体需求来考虑在实施并购过程中可能发生的情况从而及时地加以控制，提高企业的发展效率。最后，控制企业并购时候的成本，在实行并购计划的时候要加强对于各个部门人员的交流与探讨，加强整个税收筹划方案的完整性，进一步实现资源的优化配置。 五、并购支付方式中的税收筹划 F金支付有一定的自身缺陷，使其在企业并购过程中会为其带来一定的风险，现金支付会使公司承受巨大的现金压力是一项巨大的即时现金负担。 股权支付可以避免在企业并购过程中的任何税务支出，但是对于未来的企业税务会有一定影响。可以达到延期进行纳税的好处。股权的支付有不同的具体类型，所以其处理的方式也是截然不同，虽然股权支付不同于现金支付，可以缓解企业的经济压力，但是股权支付并不能得到目标企业固定资产的折旧税收抵免，股权支付也存在着股权稀释风险。 相对于现金支付与股权支付来说，混合支付相对来说具有很大的灵活性，现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式组合的支付方式我们称之为混合支付。国家根据新《企业所得税法》中规定：在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，需与被并购企业原账面净值为基础确认。所以企业要在这比例是大于20%还是小于20%的程度上做出精打细算，得出有利的方案结果，与之同时，并购企业在混合支付中的非股权方式使用了公司债券或者可转换债券，债券的利息不仅在所得税之前扣除，从而减少了资金周转不开的问题，更可获得一部分抵税利益。债券支付使现金支付的时间延缓，推迟了资本收益税的负担，从而减少了税务的负担。 结束语 税收筹划是企业并购规划中不可缺失的规划前瞻，企业要加强相关部门员工的税务相关的法律法规，增强法律意识，从而实现让税收筹划可以更好地为公司展开企业并购的计划，降低成本，减少并购风险，实现企业省税、节税。从而实现企业利益最大化，提升企业资本市场的竞争力，是加速企业的经济快速发展重要组成部分。 1 引 言 海外并购风险表现为海外并购的不确定性,是指在整个操作过程中,实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。海外并购中蕴涵着各种风险,分类方法也多种多样。按照并购的实施过程予以分类,具体可分为并购策划阶段风险、实施阶段风险、整合阶段风险。 1.1 策划阶段的风险 包括决策失误的风险、法律风险和市场制度风险。并购主体是否能够选择合适的并购目标,对并购目标是否有足够的驾驭能力,都关系到海外并购能否取得成功。 1.2 实施阶段的风险 主要包括信息风险、定价风险、融资风险和反并购风险等。在并购交易执行的过程中,可能由于信息不完全、谈判策略失误等,对并购目标无法做出准确判断,对目标企业估价偏高,使企业蒙受损失。同时,在财务方面,并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险；并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。 1.3 整合阶段的风险 在并购整合阶段,存在因产品链重叠导致效率降低的生产风险、管理人员流失造成的管理风险、资源整合风险、人才流失风险等。 风险控制,是对将要并购的各种风险进行识别和分析之后,根据得到的结果采取全面的、有针对性的风险控制手段,并根据风险评估结果,对具体情况进行有效的控制。因此本文将针对中国企业海外并购的不同阶段,提出相应的风险防范措施。 2 并购策划和战略制定阶段的风险防范 该阶段中国企业面临的主要风险是自身定位不准确、缺乏明确的海外并购战略、缺乏核心竞争力、对国外公司和投资环境(尤其是政策法规)不了解、对目标企业估价不准等。要防范这一阶段的风险,必须注意以下几点。 2.1 明确战略,科学决策,仔细筛选 企业应根据自身的资源特点,选择合适的并购目标,制定科学的并购策略。并购前,要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后,便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。 2.2 深入了解政策法规 要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况,避免在未来的并购过程中发生问题。 2.3建立科学的风险管理机制 在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系,以及时防范风险,按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障,使整个并购过程的风险降到最低。 3 并购谈判与执行阶段的风险防范 在该阶段,融资风险、财务风险、市场风险(包括利率与汇率波动)、谈判风险和反并购风险等构成了我国企业从事海外并购的第二轮风险。要顺利地通过这一阶段,国内企业要注意做到以下几点。 3.1 对目标企业价值的准确评估,避免定价风险 价值评估是并购的核心,价值评估的质量直接影响并购的成败。企业价值评估风险产生的根本原因是并购方与目标企业间信息的不对称,因此在并购之前对目标方进行充分的调查和了解以掌握足够的信息是控制并购风险必不可少的措施。这些调查包括：财务调查、业务调查、法律调查等。 3.2 重点发挥投资银行的作用,降低谈判风险 投资银行、会计事务所在企业跨国并购过程中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色,为并购企业策划,参与并购合同的谈判,确立并购条件,协助并购方筹集资金。我国海外并购企业要充分重视投资银行等中介机构在并购风险防范方面的积极作用,积极加强合作。 3.3 拓宽国际化融资渠道,减少融资风险 中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1006-8937（2012）05-0023-02 1基本概念 公司并购（M&A），通常指兼并与收购。通常指一个公司或企业吞并一个或多个公司或与其他公司组成一个公司的行为。公司并购理论研究始于20世纪80年代至今，理论发展已非常成熟，但仍未对公司并购基本概念做出明确的界定。经典教科书《兼并、重组与控制》（威斯通，1998）将公司接管、公司重组、公司控制和企业所有权结构变更等活动统称为兼并收购，这是从广义去定义兼并收购。狭义的兼并收购一般指公司规模扩张性的企业并购、股权转让、公司重组行为。国外学者的研究一般是从狭义的兼并收购概念出发。我国上市公司第一例并购发生在1993年，因此我国学者对公司并购的研究起步较晚。国内学者一般将并购重组分为：资产收购、资产剥离、股权转让、债务重组、资产置换、吸收合并和股份回购。与国外学者对并购重组的概念界定类似，一般将并购重组研究范围仅限于扩张性的公司并购行为，即资产收购、股权转让和吸收合并。 2国内外相关研究 并购动机理论将关注点集中于主并方为什么会实施并购活动。协同效应理论认为参与并购活动的主并方与被并方公司在资源整合后，存在一定的协同效应。并将协同效应分为经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。在企业进行横向并购和纵向并购时，由于存在企业的规模效应，企业规模扩大后交易费用的降低（Williiamson，1975），以及混合并购中实现企业生产范围的扩大即企业的范围经济（Stultz，1990），这便实现经营的协同效应。在企业的并购当中存在管理效率高的企业并购管理效率较低的企业，被并方企业向主并方学习先进的管理方法及管理理念。企业的管理经验由主并方流向被并方，这便实现了企业的管理协同效应（Weston、Chung and Siu，1988）。而企业的财务协同效应来源于并购后资金充裕的主并方对流动资金短缺的被并方的并购活动中。资金由主并方流入被并方从而实现较低的内部资金成本优势，增强企业负债能力，节约税收和证券发行费用，实现规模经济（Myers and Majluf，1984）。企业的并购扩大了企业的生产规模，增加了企业的实力与信誉，可以通过以下三个方面实现财务协同效应： ①纵向并购和混和并购让主并方企业可以实施多样化的经营战略。产业的发展存在其周期性，处于夕阳产业的主并方可以通过兼并处于朝阳产业的公司，寻找新的投资机会，从而使经济资源由并购企业向被并购企业的转移，企业的未来收益的稳定性得到了增强。 ②现金流量充足的企业并购流动资金缺乏的企业，过剩的现金流量由主并方流向了被并方。被并购企业可以使用具有较低成本优势的内部资金，降低了被并方的融资成本。另外，由于扩张性的并购使企业的规模增大，实力增强，融资能力增强。在向银行进行借贷的过程中，自身的议价能力增强。 ③主并方若有较多的账面盈余而被并方当年或连年出现亏损，在不纳税的情况下，并购活动可以实现企业资产的转移。除此之外，政府为加快产业结构调整，加强资源的优化配置，会对参与并购的企业给予税收优惠。 在取得大量并购数据的基础上，国内外学者对并购价值创造理论也进行了深入的研究，较早时期，国外学者从战略管理、公司财务角度出发研究并购价值创造（Lubatkin，1987；Singh and Montgomery，1987）。随着公司并购活动数量的不断增加，一些学者发现仅从战略管理或公司财务角度出发无法解释并购活动当中价值创造过程。随后国内外学者分别从组织行为学、人力资源管理学等多个角度解释并购过程中价值创造过程。Haspeslagh and Jemison（1991）发现并购价值创造主要来源于参与并购活动双方多种资源的协同效应。国内学者也采用了相类似的研究方法（张新，2003；李善民等，2004），其中周小春和李善民（2008）从战略管理、组织行为学、人力资源管理学及公司财务学等多个角度分析了并购价值的创造过程。 由上述理论分析不难得出，从主并方的角度出发，财务协同效应理论与并购价值创造理论认为并购活动能够为主并方带来正的收益。但并购动机理论中的管理者自大假设（Roll，1986）与掏空理论（李增泉等，2005）都认为并购活动会对主并方产生负的收益。管理者自大假设认为参与并购活动的主并方管理者对自己的管理能力过度自信，或对目标公司未来收益有着过高的期望，从而对目标公司定价过高。在并购活动发生后，目标公司未能取得相应的期望收益甚至处于亏损状态，影响主并方公司的未来收益与财务状态。对参与并购活动的主并方产生负效应。掏空理论则认为在股权过度集中的主并方公司，股权集中某一股东手中。在并购活动中，存在大股东通过兼并活动转移公司资产与收益的现象。除此之外，国内外的大量学者通过事件研究法与会计研究法研究公司并购绩效分析结果得出并购活动对主并方产生负效应。在事件研究法中超常收益的计算虽然有许多不同的方法，对目标公司的影响分析结果都较为统一，认为目标公司的股东在并购活动中能够取得正的超常收益（Jensen and Ruback，1983；Schwert，1996；Bruner，2002；Ben-Amarand and Andre，2006）。但对于主并方在并购活中是否为其股东带来正的超常收益则存在一定分歧。Ben-Amarand and Andre（2006）认为在主并在并购活动中能取得正的超常收益。Jensen and Ruback（1983）、Schwert（1996）和Bruner（2002）则都认为并购活动给主并方公司带来负的效应，并且不能为其股东取得正的超常收益。会计研究法与事件研究法的分析结果类似。对目标公司的分析结果较为一致，认为并购活动能够为被并方公司带来正的效应。但对于并购活动给主并方带来的影响存在较大的差异。 并购动机理论中的管理者自大理论、掏空理论以及研究并购绩效理论当中对主并方的分析，都认为并购活动会给主并方带来负效应。具体表现为目标公司在并购活动后收益不能达到期望值，导致主并方收益下降、财务状况恶化、负债能力减弱等。在此理论基础上，学者开始从主并方角度研究并购活动的并购风险问题。并购风险按其来源来分可分为：财务风险、市场分险、行业风险和法律风险等。财务风险将关注点集中主并方在发起并购活动后对主并方财务状况的不利变化上。Hasbrouck（1985）对参与并购活动的主并方进行分析后得出：交易规模越大，对主并方财务状况影响越大，未来融资风险也越大，反之则越小。国内学者（高巍，2008）认为主并方采用现金支付方式时，面临较大的汇率和流动性风险，面临融资风险越大。黄凌灵、侯增杰和纪磊磊（2010）以2004~2008年88家上市公司并购交易为研究对象，分析主并方在参与并购活动后面临的融资风险。研究发现并购融资规模、控股方式和并购频繁程度同主并方资本结构的变化显著正相关，而并购融资规模和控股方式同主并方的短期偿债能力显著负相关。 3结论与未来研究方向 由上述综述可知，对被并购公司的研究的文献较多，对目标公司的影响也形成了较为一致的意见。但对主并方关注较少，并购活动对主并方产生的影响也未达成共识。主并方作为并购活动的发起方，掌握着并购活动的主动权，因此从主并方的角度分析并购活动给主并方带来的影响具有重要的研究意义与价值。已有对主并方的融资风险的分析主要停留在理论层面，实证分析的文章较少。黄凌灵、侯增杰和纪磊磊（2010）做出了有益的尝试，试图从实证层面去分析不同的并购特征对长短期偿债能力的影响。但其不足在于： ①长短期偿债能力指标的选取缺乏理论依据。不同企业之间的并购以及不同特征的并购，在实施并购活动后银行作为债务人关注的指标可能不同。 ②仅以并购前后一年的数据样本为研究对象，没有考查较长时期的影响与变化。 ③模型中引入影响主并方融资风险的变量过少。因此，本文以现有债务成本研究文献为基础，除考虑通常影响企业债务成本的财务指标外，在模型中加入了参与并购活动主并方的特有变量。对主并方并购前后一年、前后二年、前后三年债务成本进行分析，研究债务成本在并购活动前后是否发生变化，且这种变化是否与主并方发起的并购活动相关。以此得出主并方在发起并购活动后是否存在融资风险，银行作为债务人关注哪些财务指标，主并方在制定并购战略时应重点关注哪些财务指标的变化。 参考文献： [1] Bruner.Robert F.Does M&A Pay A Survey of Evidencefor the Decision-maker[J].Journal of Applied Finance Spring /Summer,2002(6). [2] Lubatin, M..Merger Strategies and Stockholder value[J]. Strategic Management Journal,1987,(8). [3] Richard.Roll The Hubris Hypothesis of Corporate Takeover [J].Journal of Business,1986,(5). [4] Stultz R. M.Managerial Discretion and Optimal Financing Policies[J].Journal of Financial Economics,1990,(26). [5] Williamson E.Oliver.Markets and Hierarchies:Analysis and Antitrust Implications[M].the Free Press,1975. [6] 高巍,李烨,和曲娜.企业并购中融资风险的防范[J].北方经 贸,2008,(1). [7] 李广子,刘力.债务融资成本与民营信贷歧视[J].金融研究, 2009,(12). 随着我国改革开放的深入和市场经济的逐步建立，企业并购也已成为我国社会主义市场经济中较为鲜明的主题。企业并购作为一项实现企业战略、促进企业资源优化配置的方法在中国经济发展中发挥着积极作用。由于各种原因，在并购过程中存在着大量风险，其中又以财务风险最为突出．财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。 1 企业并购财务风险概述 1.1 企业并购的概念 企业并购是企业兼并或收购的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的。以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。 1.2 企业并购的财务风险的概念 企业并购的财务风险是指在并购活动的过程中所存在的各种不确定因素，导致企业发生财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购价值预期与价值实际严重负偏离而导致企业财务困境和财务危机。 在某种意义上，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对预期价值产生的负面作用和影响。 2 企业并购财务风险的分类 2.1 目标企业价值评估风险 所谓目标企业价值评估风险是指在并购过程中，由于对目标企业价值的评估而导致并购企业财务状况出现损失的可能性。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，目标企业的估价取决于并购企业对目标企业未来收益的大小和时间预期。 导致目标企业价值评估风险的因素主要包括： 第一，财务报表风险。财务报表是企业价值评估的重要依据，如果目标企业的财务报表本身不够真实或者经过粉饰美化，那么计算出来的目标企业的价值就没有太大的参考价值。 第二企业管理论文，利润预测风险。目标企业以前年度的财务数据对了解该企业的经营状况有很重要的借鉴作用，但是，并购企业真正关注的是目标企业的未来收益能力，并以此为主来对目标企业进行价值评估。 第三，贴现系数风险。通过预测企业未来价值增值的方法来评估企业价值，贴现率的估计就是一个关键问题，而这种估计由于存在很强的主观性，往往会造成结果的不正确。 2.2 流动性风险 并购占用并购企业大量的流动性资源，将导致并购企业资产的流动性降低。并购后，并购企业可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当并购企业采取现金收购时，首先考虑的是资产的流动性。流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，并购企业越能顺利、迅速地获取收购资金论文开题报告范例。这同时也说明，并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了并购企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。 2.3 融资风险 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。 如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到此目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，可能会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需求，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。 2.4 整合风险 在整合期间，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果。根据其表现形式可分为： 第一，企业财务组织机制风险。是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新、财务协力效应等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期财务收益发生背离，因而有遭受损失的可能性。 第二，资本运营风险。并购完成后企业在进行资产经营过程中，要对企业的资产、成本、财务运作、负债、盈利等财务职能按照协同效益最大化的原则实施财务整合和科学监控，以实现企业的并购目的。但由于宏观环境和具体环境的不可确定性，以及企业内部财务行为的管理失误企业管理论文，而使企业并购后未能实现预期的并购目的，会导致财务风险和财务危机。 第三，盈利能力风险。实施并购后企业资本是否能实现保值增值、能否带来预期的投资回报是并购企业最为关心的问题。企业并购后的盈利能力风险，不仅关系到企业的持续生存问题，同时也关系到管理者和其他股东的未来收益与债权人长期债权的风险程度。 3 企业并购中财务风险的控制与防范 3.1 尽量获取目标企业全面准确的信息，降低企业估价风险 中小企业对并购前财务风险的防范，应采取以下对策： 3.1.1 对目标企业的财务报表进行审查。 目标企业的财务报表是并购过程中首要信息来源与重要价值评估依据。其数据的真实性对评估结果有着重要作用。因此，为了防范价值评估风险，首先就要对目标企业的财务报表审查。对目标企业的各项资产、负债进行清理。评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况。 3.1.2 采用恰当的估价方法合理确定目标企业的价值。 目标企业的估值定价是非常复杂的．一般需要各种估价方法进行综合运用，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。常用的方法有清算价值法、市场价值法、现金流量法。总之，对目标企业的价值评估应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。 3.2 合理确定融资结构 在企业并购中，合理确定融资结构，应当将风险控制放在首位，然后考虑成本最小化。因为一旦融资失败，将会导致企业并购的财务危机，这样成本最小化也就失去了意义。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，但在选择融资方式时要考虑择优顺序。 具体而言：(1)测算企业可利用自有资金的数量和时间。准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。(2)推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理确定负债融资规模和避免财务风险具有重要作用。(3)确定并购的股权融资规模。 3.3 增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性杠杆 收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业未来的现金流量。首先，目标企业必须是经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出论文开题报告范例。最后，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。 3.4．整合期财务风险的防范 企业实施并购后，财务必须实施一体化管理。目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。中小企业并购后财务整合的必要性体现在以下方面： 首先，财务整合的必要性来自于财务管理在公司运营中的重要作用。任何企业如果没有一套健全高效的财务管理体系，就不可能健康成长。许多中小企业之所以被并购，正是由于财务管理不善企业管理论文，成本费用居高不下，资产结构不合理，反映到产品成本上便是无竞争优势。 其次，财务整合是发挥企业并购所具有的财务协同效应保证。财务协同效应主要是指并购给企业财务方面带来的各种效益。一般表现在：通过并购实现合理避税，预期效应对并购的巨大刺激作用。这些都需要在财务整合的基础上得以实现。 最后，财务整合是实现并购企业对目标企业有效控制的途径，更是实现并购战略的重要保障。并购企业对目标企业的生产经营实施有效控制，并做出及时、准确的决策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致．因此并购企业客观要求统一会计口径，才能实施有效控制。 4 结论 并购是市场经济条件下企业扩张的一个重要工具。对大多数企业来说，并购比内部扩张更能有效地促进企业成长。在并购中，企业财务管理是整个并购过程中重要且关键的一环。在并购中，企业应该重视财务管理环节，要意识到财务风险，并采取相应措施来尽量减少风险。这样，才能为成功的并购打下良好的基础。同时，政府与企业都应树立忧患意识，通过促进优势企业并购快速提高我国的整体竞争能力，并在未来开放的市场中占有一席之地。 参考文献 [1]包丽琼，浅谈企业并购的财务风险及其防范企业管理2008.9 [2]陶学伟，企业并购融资风险控制探讨财会通讯2009.1 [3]王宗光，常文芳，企业并购财务风险及其度量模型探析财会通讯2009.02 [4]游婉瑜，浅析企业并购的财务风险及其规避财会研究2008：186-187 [5]王会恒，高伟，并购财务风险分析及控制财会通讯学术版2007：78-80 在经济全球化背景下，企业跨国经营和并购活动日益频繁，企业不可避免地面临着外来竞争以及多元文化的冲突，所有的管理者都需要用全球化观念来考虑本企业的经营与管理，都要考虑文化差异给企业带来的影响。是否重视跨文化管理正在成为影响现代企业经营成败的关键因素。如何正确认识和识别企业经营中的文化差异与风险并积极采取应对策略，以增强企业的抗风险能力，是现代企业面临的重要课题。 文化因素对企业经营活动的影响 关于文化的概念最早定义来自英国文化人类学家泰勒，他认为文化是指知识、信仰、艺术、法律、道德、风俗以及人类作为社会成员所获得的其他能力和习惯的复杂整体。在跨文化管理产生以前，关于文化及文化的差异性和相似性的研究仅限于文化人类学家。在企业界，尽管人们已经认识到文化环境与公司决策的相关性，但在国内经营环境中，很少有企业把它作为一个主要的因素加以考虑，管理学界也很少注重文化的研究。然而经济全球化趋势推动了企业界和管理学界对文化与经营管理关系及其重要性的认识不断深入。 （一）霍夫斯泰德的理论 20世纪80年代，随着霍夫斯泰德提出民族文化的四个维度以来，文化对企业经营活动的影响日益引起人们的关注。霍夫斯泰德从文化比较的角度提出文化不是一种个体特征，而是具有相同的教育和生活经验的群体所共有的心理程序。不同的群体、区域和国家的这种程序互有差异，这是因为他们的“心理程序”是在多年的生活、工作和教育环境中形成的。群体本身无法感受到自身文化，文化需要比较才可以显示出各自的特色。霍夫斯泰德提出了描述和表征民族文化类型的四个维度，即个人主义与集体主义、权力距离、不确定性规避、生活的数量与质量。他对40个国家的文化特征进行了研究，其成果有助于管理者认识民族文化的差异。 （二）特龙彭纳斯的理论 上世纪90年代特龙彭纳斯对工商管理活动中文化的多样性进行研究，提出关于民族文化分析的七个维度具体包括以下几个方面： 普遍主义与特殊主义。普遍主义认为可以对“什么是好的，什么是对的”加以界定，并总是可以据此加以运用；特殊主义则与此相反，在特殊主义文化中更看重关系和环境的特定责任，不很看重抽象的社会符号。从这一维度来看文化对企业经营活动的影响，普遍主义主张普遍地按规则和程序去做以保证公平和一致性，特殊主义鼓励灵活性以适应特殊情况的要求。 个人主义与公有主义。个人主义鼓励个人的自由和责任；公有主义鼓励个人为群体的利益而工作。在个人主义文化中人们崇尚个人成就和独立承担责任，而在公有主义文化中决策经由代表传回组织后再决定，人们崇尚集体成就，集体承担责任。 情感内敛与情感外露。不同文化对表达情感的接受程度是不同的。在北美和西北欧，商业上的关系是典型的工具性关系，情感被认为是干扰。其前提假设是我们应该类似机器一样，以便使其运转更有效。但是在有些文化中，商业是个人的事情，人的全部的情感被认为是恰当的。 具体专一与广泛扩散。在专一型文化中管理是与报偿相关的目标和标准的实现，私人和公务上的日程是彼此分开的；在扩散型文化中管理是一个不断改善的过程，而且质量也借此得到改善，私人的和公务上的问题彼此渗透。 成就与归属。成就主导文化要求对人们依靠技能取得的成就给予回报；归属主导文化尊重人们基于以往经验的身份和地位。 对时间的态度。各个国家看待时间的方式也不同。在一些国家，人们过去取得的成绩并不那么重要，更重要的是要知道他们为将来制定了什么计划，而在另一些国家则与此相反。这些是对公司活动会产生很大影响的文化差异。在一些文化中时间被认为是以串联着不同事件的直线方式向前流逝的，其他的文化把时间看作是过去、现在和将来以环形方式在运动，这造成了在制定计划时实行的战略、投资、对国内培养人才及引进人才等方面的看法上有很大差异。 对环境的态度。对环境的态度方面也可以发现重要的文化差异。从其对企业经营活动的影响来看，内控型文化主张将精力集中于我们擅长的事情上；外控型文化主张要适应顾客的要求。特龙彭纳斯在比较差异的基础上，提出了每一维度的两个对立面如何走向协调的方法，并将其归纳为具体的经营技巧和管理技巧。特龙彭纳斯的研究表明，文化对企业经营的影响是广泛、具体而深刻的，不仅影响到产品的销售，而且影响企业内部的组织结构、决策方式、领导风格、管理技术应用、信息沟通等一系列活动。 文化风险的成因与根源 在探讨文化对企业经营活动的影响时，人们多运用“文化冲突”这一概念，本文中笔者运用“文化风险”的概念旨在说明文化这一不确定性因素的影响给企业经营活动带来损失的可能。赫斯切认为文化风险产生于那些追求全球投资战略的公司。因不同的社会习惯而存在的产品市场差异，使人们难以预测哪种产品会在外国市场上受欢迎。他举例说在美国、加拿大和英国，早餐麦片极受欢迎，是最盈利的行业之一。但是，在法国、德国、意大利以及其他很多国家，早餐麦片就不怎么受欢迎，利润也不高。企业经营中的文化风险直接作用于产品和市场，从其成因来看，文化风险则存在并作用于企业经营的更深领域，主要有以下方面。 （一）跨国经营活动引发的文化风险 跨国经营使企业面临东道国文化与母国文化的差异，这种文化的差异直接影响着管理的实践，构成经营中的文化风险。在一种特定文化环境中行之有效的管理方法，应用到另一种文化环境中，也许会产生截然相反的结果。随着经济全球化进程的加快，各国公司、企业跨文化的经济活动日益频繁，大量跨国公司的出现使一个公司内部的跨文化经营管理活动大量增加。由于文化不同，跨国经营管理中产生了许多误会和不必要的摩擦，影响了公司工作的有效运行。如20世纪70年代肯德基首次进入香港市场的失败，迫使其重视和利用文化因素，注重将自身产品和服务与当地民族文化、地区文化结合。正如英国市场营销专家史狄尔先生所评价的：“当年家乡鸡进入香港市场，是采用与美国一样的方式。然而，当地的情况，要求它必须修改全球性的战略来适应当地的需求。产品的用途和对产品的接受程度，受到当地的风土人情影响，食物和饮品类产品的选择亦取决于这一点。当年的鸡类产品不能满足香港人的要求，宣传的概念亦不适当。”文化因素是各国企业特别是跨国经营企业走向经济全球化时面临的巨大挑战，企业必须具备识别和处理文化风险的能力，才能立于不败之地。 （二）企业并购活动引发的文化风险 并购活动导致企业双方文化的直接碰撞与交流。近年来企业并购活动异常活跃。以我国企业为例，既有一国之内的企业并购，也有跨国并购，如海尔自1995年兼并青岛红星电器，到1998年底总共成功兼并了18家亏损企业；2004年年末，联想以17.5亿美元的价格并购了IBM公司的PC业务。根据联合国贸易发展委员会最新统计数据显示，我国企业累计以并购形式发生的对外直接投资，从1988年到1996年年均仅有2.61亿美元，从1999年开始，并购额逐年增加，2003年达到16.47亿美元。企业并购能够更有效地配置社会经济资源，然而并购成功与否取决于多种因素。在并购活动中许多企业往往把注意力集中在金融财务和法律方面，很少关注组织文化可能带来的问题。而许多并购案例证明，文化整合恰恰是并购过程中最困难的任务。尤其对于跨国并购而言，面临组织文化与民族文化的双重风险。因为一个组织的文化是其所有成员共同遵循的行为模式，是保证其成员的行为能够确定地指向组织目标的某种思想体系，如果一个组织之中存在两种或两种以上的组织文化，对于任何一个成员来说，识别组织的目标都将是困难的，同样，在为达成组织目标而努力时，判断应当针对不同情景做出何种行为也会是困难的。因为在这种情况下，组织的价值观直至其行动惯例都会是模糊不清的。所以企业并购活动中，如何正确评估所面临的文化差异的基本特征及风险，探询科学有效的管理策略，是企业并购必须面对和解决的一个重要现实问题。 （三）组织内部因素引发的文化风险 组织文化的变革、组织员工队伍的多元文化背景会导致个人层面的文化风险。越来越多的组织从不同的国家和地区招募员工，广泛开展跨国跨地区的经济合作与往来，从而使组织内部的价值观念、经营思想、与决策方式不断面临冲击、更新与交替，进而在组织内部引发多种文化的碰撞与交流。即使没有并购和跨国经营，企业也会面临组织文化与地区文化、外来文化的交流问题以及组织文化的更新问题。所以，由于员工队伍多元化、组织文化变革等内部因素引发的文化风险虽然不如并购和跨国经营中的风险显著，但由于其具有潜伏性和持续性，也会给企业的经营活动造成十分重要的影响。 文化之所以会构成企业经营中的风险，其根源在于文化差异。特龙帕纳斯在分析文化的概念时认为，社会互动或有意义的交流，以人们相互交往前就存在处理信息的共同方式为前提，它们对于跨文化经营与管理有着重要的意义。交流双方相互依赖，因为他们共同构成了一种相关联的意义体系：一个群体对一种情境共有的解释。在经营管理中进行有意义的互动要有一个绝对的前提，即存在共同的预想。当交流对象的预想一致时，双方对其意义便有了相同的理解。一种特定的组织文化或职能文化不过是群体若干年来在解决所面临的问题和挑战时形成的自我组织的方式。文化通过人们期望的和归结于环境所共享的意义的不同而相互区别。文化一旦形成便具有很强的稳定性和继承性。每个国家、地区、组织甚至每个人都是一个文化系统。所以当各种文化系统在企业经营活动中相遇时，这种文化差异便潜在地构成了无法避免的文化风险。企业经营中的文化风险若不加以控制和规避，会酿成文化冲突并导致决策效率低下、组织涣散、沟通中断，使企业蒙受巨大损失，最终可能使企业走向衰败甚至灭亡。因此，企业必须积极面对文化风险，制定正确的风险管理策略。 企业文化风险的管理策略 （一）文化整合 文化整合不仅是影响企业并购成功与否的关键因素，而且对促进企业文化的变革具有重要作用。所谓文化整合，就是指组织要适应外部环境、社会文化氛围、组织制度的变化，将构成组织文化的各异质文化要素统合为一个有机整体。对于企业具体的并购活动而言，通常采用的文化整合策略主要有：注入型，如海尔经常采取注入式的文化整合模式，在并购活动中第一步是“克隆” 海尔文化及其管理模式，使被兼并企业了解、适应，直至自觉按照海尔的组织文化和管理模式进行思考和行动，从而激活“休克鱼”，使其与海尔集团融为一体。融合型，并购双方认识到构成组织的两个或多个文化群体的异同点，但并不是忽视或压制这些文化差异，而是通过文化间的相互补充和协调，形成全新的统一的组织文化。促进型，当强文化与弱文化相遇时，在尊重文化差异的前提下，强文化吸收弱文化中合理的部分，并做出适应性调整，使原有的文化功能更加完善。隔离型，在跨国并购中，若双方文化背景和组织文化风格迥然不同，甚至相互排斥或对立，在文化整合的难度和代价较大的情况下，正确识别文化差异，彼此尊重对方的文化，保持双方文化的独立性。 （二）跨文化培训 进行跨文化培训是跨国经营企业在全球化背景下开展业务活动中规避文化风险的有效工具。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力，促进不同背景的员工之间的沟通与理解，必须进行跨文化培训。跨文化培训的内容应包括：对对方民族文化及原组织文化的认识和了解；文化的敏感性、适应性的培训；语言培训；跨文化沟通及冲突处理能力的培训；对对方先进的管理方法及经营理念的培训。通过跨文化培训不仅可以规避文化风险，而且可以提高决策效率、促进信息沟通、增强企业的凝聚力。 （三）文化审慎法（Cultural due Diligence） 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2015）15-0277-02 引言 近些年并购逐步升温，其交易金额和并购数量都快速攀升，成为世界并购市场的亮点，我国成为世贸组织成员后很快融进了全球化、市场化、经济一体化的潮流中，很多国内企业运用并购实现产业的转型与重组，并顺利进入新市场和新行业，提高品牌影响力，扩大市场和产品规模，激发企业产品研发的积极性，提高企业竞争力。但我国企业并购中还存在很多并购风险，包括劳动力风险、市场资源风险、财务风险、资产风险、诉讼与合同风险等，其中财务风险是影响力最大的风险，处理好此风险将会直接关系到企业并购成功与否。 一、企业并购存在财务风险的概念 企业并购包括收购与兼并两种方式、两层内涵。企业之间的收购与兼并活动，是企业法人 在等价有偿、自愿平等的前提下，运用经济方式获得他人产权的一种行为。企业并购是正常的资本运营，是企业实现优化资源配置、升级和调整产业结构的重要方式。 企业并购出现的财务风险是因为并购支付、融资、定价等财务决策而诱发的财务成果损失或财务情况恶化的不确定性风险，是并购最终价值与价值预期间差距性而造成的企业财务危机和财务困境。其是价值风险的一种，是在价值上体现出的并购风险，是贯穿于并购各个环节，由预期价值与不确定因素间出现的负面影响。企业出现并购风险的原因很多，最重要的是财务信息的不确定性和不对称性。 二、企业并购存在的财务风险与风险类型 （一）评估目标企业价值的风险 评价目标企业价值是成功并购的基础和重要环节。目标企业评估价值与其未来收益时间和数量的预期有直接关系。目标企业与主体企业的信息存在不对称性，导致实际与评估价值存在一定差异，进而让评估目标企业价值存在一定的风险。另外目标企业提供的信息质量与并购时间和准备时间、恶意并购或善意并购、上市或非上市企业等因素有直接关系。 （二）企业融资存在的风险 企业并购需要大量资金，融资是企业获得资金的重要方式。并购融资风险是企业能否及时筹集到并购所需的资金，以及融资后并购后消除此资金为企业带来的影响。目标企业结构、企业管理者需要的支付方式、主体企业收购目标等差异性，都会对主体企业债务资金与自有资本比例、短期资金与长期资金比例以及资金数量有一定影响。因为我国现在资本市场并不完善，金融机构能力有限，让企业在并购中面临着较大风险，企业如安排不当，其过重的本利负担，就会让企业陷入财务危机中。 （三）支付并购资金存在的风险 支付风险的概念是与股权稀释和资金流动性有直接关系的并购资金风险，其与债务风险、融资风险关系密切。现在支付并购资金的方式有股票支付、现金支付以及混合支付，不同支付方式具有不同种类和不同程度的财务风险。 （四）不确定因素 并购是财务活动，而财务风险存在于并购的每个方面，涵盖的领域比较宽，受文化、环境、技术、财务与法律的影响，这些不确定性因素为企业带来的风险，是由不同因素共同作用而产生的。从宏观而言，会受到国家经济政策、法律环境、市场体系、汇率及利率变化等因素的影响。从微观而言，受企业资金、融资、经营环境的变化，及企业文化和收购价价格等因素的影响。另外并购企业的多元化和跨地域趋势都造成不确定性风险。 （五）并购存在的税务风险 企业实施并购，会由于并购双方企业的会计处理方式具有差异性，而出现一些问题。并购方实施并购前，对并购对象应计却未计的税务问题没有进行准确的审查，会在并购后出现虚增企业资产的现象，进行提高并购成本，对并购后企业的财务有重要影响。 三、控制和规避并购风险的策略 （一）对信息不对称现象进行完善 各方面的机构和专家要充分发挥出自身的作用，聘请财务顾问、投资机构、审计评估机构、法律机构等，按照企业战略在并购前评价和审查目标企业的财务状况、地域环境、人力资源、产业环境、企业文化、经营能力等，合理预期目标企业在未来一段时期的收益，按照不同的并购动机和评估价值方式来评估同一企业。运用此方法，目标企业的价值评估和企业真实价值最接近，能够减少并购财务风险与估值风险，在并购后达到持续、稳定经营的目标。 （二）减少融资风险 筹集资金的金额与方式和并购运用的支付方式有直接关系，而支付方式与企业融资能力有重大关系。并购企业按照自身得到现金流量、资产流动性、目标企业税收、变动股权结构等情况，对全面因素进行综合性考虑，预测与分析并购需要的资金量，选择最佳融资方案和支付方式，以符合收购双方的具体要求，降低收购后出现的资金压力，保持完善的资本结构。 （三）加强动态管控 企业并购后，要全面整合新企业的财务，以预算为基础，强调财务预算的作用，以现金流量、资本结构、负债比例、投资规模、成本费用、综合效益等当作是预算管理的重要组成部分，开展由财务收支审计向内部控制、效益审计、有效评价、风险管理的方向延伸，整合多重审计，监控经营管理和财务活动，强化内审控制，体现出全过程的监督作用，以有效的控制和规避财务风险。 （四）实施信息化管理 实施财务信息化，会将监控功能与会计核算相结合，对数据进行直接、实时监控，并共享企业会计信息。凭借信息化增强企业管理和控制能力，完善管理流程，提高财务决策的可靠性和及时性，增强配置财务资源的质量与效率，让企业管理者准确、及时的了解企业财务变动和经营情况，进而做出修正性决定和正确决策，有效控制和防范企业财务风险。 （五）防范和规避税务风险 税收与企业并购的财务方法有重要关系，现在大部分企业实现多元化经营，涉税环节和涉税种类也逐步增强，出现很多跨地区纳税的问题，且税收又体现在企业经营生产活动的各个环节和各个方面上，一定要重视培训税务管理人员，针对会计制度、会计准则中与税收法律相关的规定，认识和掌握目前税收方面政策出现的变化，根据稳健性和成本效益原则，加以合理筹划与准确运用，最大程度考虑各种方案出现风险的可能性与风险大小，进一步防范与规避税务风险。 结语 二十一世纪九十年代，西方掀起声势浩大的第五次并购潮，而我国也于同一时期开始企业并购活动，目前还处于发展的初级阶段。在并购中存在着以财务风险为核心的并购风险，并购期间要对并购的决策期、交易期、整合期进行全面的控制，让控制行为落实到并购的各种环节中。在国家立法、政策方面。要建立健全法律规范，提高执法力度，并大力发展金融与资本市场的创新。 参考文献 1并购和财务风险 1.1并购的界定 国内外众多学者对并购（Merger&Acquisition，简称M&A）的涵义阐述多种多样，也并没有非常统一的概念，不过本质上看来各种阐述是一致的，区别在于阐释的角度和立足点不同。一般而言，企业并购是指为实现自身突破性的发展或者弥补当前发展的困境而通过支付一定的成本以获得其他企业部分或全部的终极控制权。根据角度不同，人们把并购的概念分为狭义和广义之分，一般而言狭义的并购是指企业兼并和收购，而广义的并购除兼并和收购外，还包括其他的资产重组形式。①兼并。国外企业兼并通常是指吸收合并，用公式表示为：“A+B=A（B）”通常由其中一家占有优势的公司吸收其他的的公司来扩大自己的规模1，按照这种兼并方式，只有一家公司可以在并购完成后保持其法人地位。另外，还有一种兼并方式是新设合并，用公式表示为：“A+B=C”，是两个或几个公司合并成为一个新公司。我国在探讨企业兼并时一般是指“一个企业通过变换法人主体的方式来获得目标企业的产权”。②收购。收购是指企业通过一定的手段拥有某特定企业的部分或者全部的控制权。现金和股票收购是并购企业的两种收购方式，而通过这两种方式可取得被收购企业的实际控制权。目前普遍将收购划分为资产收购和股权收购两种形式。资产收购是指买方企业在收购完成后最终获得卖方企业部分或全部资产；股权收购是买方企业在完成收购后获得卖方企业部分或全部终极控制权。两种收购形式区别在于：资产收购仅仅涉及到双方的资产，而股权收购不仅涉及到资产，买方应按持股比例承担相应的权力与义务。 1.2财务风险的界定 财务风险是指公司在投资、定价、融资、支付过程中决策不当融资而造成企业在并购后的偿债能力降低甚至丧失，从而导致投资者预期收益与实际收益不符的风险。在企业管理过程中财务风险是重要且客观的存在，企业管理者不可能完全消除并购活动带来的财务风险但是可以采取积极的措施来减小风险发生的概率，从而减少风险发生带来的的损失。并购的实质是一项产权交易活动，在风云诡谲的并购浪潮背后，失败的案例比比皆是。企业在经营过程中产生风险是必然的，风险始终伴随着整个并购活动，财务风险更是在并购的活动中稍有不慎就会诱发，在并购活动中有着十分重要的地位，是企业并购成功与否的重要影响因素。 2企业并购财务风险的来源 财务风险是指公司在投资、定价、融资、支付过程中决策不当融资而造成企业在并购后的偿债能力降低甚至丧失，从而导致投资者预期收益与实际收益不符的风险。在企业管理过程中财务风险是重要且客观的存在，企业管理者不可能完全消除并购活动带来的财务风险但是可以采取积极的措施来减小风险发生的概率，从而减少风险发生带来的的损失。不同的角度、不同的定位以及不同的关注点使得财务风险有广义涵义和狭义涵义之分，狭义的财务风险一般仅仅是指风险发生的不确定性。而广义的财务风险则认为风险不仅是指风险发生的不确定性，而且还包括盈利的不确定性。并购企业对目标企业的投资选择、目标企业的价值评估、融资结构、支付方式的确定以及并购后的重新整合是一项成功并购活动的重要环节。 3企业并购中财务风险的特征 在企业并购的风险中，财务风险是其中最主要的表现，是指由于承担债务过多而引起的债务到期后不能够及时还本付息，具体表现为企业用现金偿还高息债务的不确定性、动态性、可控性、决策性和结果二重性特征。 3.1不确定性特征 财务风险最本质的特征就是风险和损失发生的不确定性，风险是否发生取决于不确定性的大小。一般而言，财务管理中的“不确定性”是指债务过多、利息过高而导致资金短缺从而引起企业未来收益的不稳定性。 3.2动态性特征 企业并购活动过程中的的每个阶段、每个环节都可能会随时出现诱发财务风险的因素，这些因素始终存在于并购过程，一旦出现将会造成巨大的财务风险。 3.3可控性特征 不确定性和动态性特征决定了企业并购中产生的财务风险很难控制，但这并不意味着我们只能任其发生而坐视不理。我们可以通过采取科学的手段来提高信息的处理质量，从而确保企业并购的顺利实现。 4企业并购控制财务风险的对策建议 4.1投资决策风险控制 企业投资的方式多种多样，而预期收益不是所有投资方式能够实现的，如果在计划的时间内没有达到预期的收益就会造成偿债能力下降和企业盈利下降。企业在重新涉入一个领域时必定进行一番投资，在投资前期充分的做好并购的调查，只有这样在进行风险投资时才能最大可能的获得超额利润。此外，在企业做相关的投资决策时还要克服冒险思想、乐观思想和冒进思想，从而尽可能的的避免风险及降低风险损失的影响。 4.2定价决策风险控制 企业并购是一项关于资产和权益的交易活动，而交易活动顺利进行的关键是在交易过程中对交易资产和权益的合理定价，因此价值评估是整个并购定价过程的的关键和中心环节，在进行价值评估时要求对资产价值进行科学、合理的评价，和最终选择适合双方企业的定价模型。目前，我国对目标企业的价值评估的方式主要包括：①现金流量贴现法；②市盈率乘数法；③股利资本化法；④资产基准法；⑤股票市价法；⑥相对价值法。根据企业具体的情况选定适合的价值评估方式，最终做出最合理的定价决策。 4.3融资决策风险控制 在企业并购活动中融资是开端，如果企业管理制度不完善则会导致资金使用效率的降低，继而引起融资风险。融资渠道主要有借入资金和所有者投资两大类。企业在获得财务杠杆利益的同时，也就使得收益具有了不确定性，甚者丧失企业的偿债能力。所以，必须对负债经营规模给予控制，合理利用杠杆融资。 4.4支付决策风险控制 最终支付价格的多少和企业并购成功与否都会受支付方式的影响，目前企业并购中使用的主要有现金、股票和混合证券三种支付方式。目标企业所有者，即被并购方如果对企业未来信心不高时比较乐于接受现金支付方式；而如果被并购方对并购后的企业前景看好，希望在企业的长期发展中分得红利，则可能更愿意接受换股并购的方式；混合证券则是在遵循双方意愿的情况下，综合现金、股票和其他支付方式，选择一个满足目标企业而又符合并购方实际情况的支付决策，那么在并购定价谈判中，并购方就能处于主动地位抓住有利于自己的机会，从而降低目标企业的最终成交价格，降低成本，减小风险损失。 参考文献： [1]李金田,李红锟.企业并购财务分析与防范[J].经济研究导刊,2012,(2). [2]王凯,李婉弟.企业并购财务风险的防范与控制[J].中国证券期货,2011,(16). [3]刘振峰.企业并购财务风险评价模型建构[J].经济研究导刊,2013,(12).